知识宝典

合加资源发展股份有限公司第四届第二十五次董事会决议公告

时间:2022-01-09 10:48  作者:admin  来源:未知   查看:  
内容摘要:本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 合加资源发展股份有限公司第四届二十五次董事会会议通知于2006年2月21日以传真、邮件及专人送达方式向全体董事发出,本次会议于2006年2月25日上午9:00在

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  合加资源发展股份有限公司第四届二十五次董事会会议通知于2006年2月21日以传真、邮件及专人送达方式向全体董事发出,本次会议于2006年2月25日上午9:00在公司总部会议室召开,会议应参加表决董事7名,公司董事周希安先生因公务原因未能出席本次会议,会议实际参加表决董事6名。

  本次会议由公司董事长文一波先生主持,会议的召集、召开符合《公司法》与《公司章程》的规定,经过与会董事认真审议通过了以下决议:

  经大信会计师事务有限公司审计,公司2005年度实现净利润28,086,404.72元,本年度末可供股东分配的利润为-8,732,876.93元。由于公司本年利润用于弥补上年亏损,2005年度无可供分配的利润,也不进行资本公积金转增股本。

  公司独立董事同意将本议案提交董事会审议并就本利润分配预案发表独立意见:认为本利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定。提请公司股东大会审议。

  四、关于修改公司章程的议案:公司根据2006年1月1日正式实施的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》,结合公司实际情况,现提出对《公司章程》条款作相关修改(详见附件1“公司章程修改案”)。

  五、关于公司董事会进行换届选举的议案:鉴于公司第四届董事会任期于2006年3月届满,根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等的有关规定,北京桑德环保集团有限公司作为本公司持股10%以上的的合法股东,提出对公司董事会进行换届的提案。现提名文一波先生、杨建宇先生、胡新灵先生、张景志先生、骆泓瑾女士、樊行健先生、刘延平先生为公司第五届董事会候选人,其中:樊行健先生、刘延平先生为独立董事候选人(候选人简历详见附件2)。公司独立董事候选人的任职资格和独立性需经中国证监会等有关证券监管机构审核,无异议后作为独立董事候选人提请公司股东大会进行选举(公司独立董事提名人及候选人声明详见附件3)。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权1票,其中:公司董事卞于贵先生对本项议案投弃权票。

  六、关于续聘大信会计师事务有限公司为公司二○○六年度审计机构的议案:公司决定聘聘大信会计师事务有限公司为公司二OO六年度审计机构,二OO六年公司支付给大信会计师事务有限公司的审计费用为人民币肆拾万元整。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票以上一至六项议案须提交公司2005年度股东大会讨论通过。

  七、关于召开公司二○○五年年度股东大会的议案;公司决定于2006年3月25日上午9:00-12:00在北京市通州区马驹桥国家环保产业园北京桑德环保集团有限公司学术交流中心召开公司2005年年度股东大会,本次股东大会具体事宜详见《合加资源发展股份有限公司关于召开2005年年度股东大会的通知》。

  附件一:合加资源发展股份有限公司章程修改案

  合加资源发展股份有限公司根据2006年1月1日正式实施的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》,结合公司实际情况,现提出对《公司章程》作如下修改:

  一、将原公司章程第十条、第十一条进行修改:

  第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

  第十一条公司章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务负责人。

  第十条公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事及高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事及高级管理人员。

  第十一条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

  第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期内定期向公司申报其所持有的本公司股份,在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。

  第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事以及公司高级管理人员应当在其任职期间及时向公司申报其所持有的本公司股票情况,其买卖公司股票的行为遵守证券法相关法律、法规的规定。

  第三十八条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

  第三十八条股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。

  股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程的规定,股东有权依法提起相应的诉讼。

  董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

  董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。

  若有上述情况发生,公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以依法书面请求监事会或董事会向人民法院提起诉讼。

  监事会或者董事会收到前述规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前述规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,前款规定的股东可以依照前款的规定向人民法院提起诉讼。

  第四十四条第(九)款:“对发行公司债券作出决议;”

  “对向社会公众增发新股、向原有股东配售股份或定向发行新股、发行公司债券或其他金融工具作出决议;”第(十三)款:“审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案”;

  “审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案;”

  第四十八条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或者其它董事主持。董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

  第四十八条股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

  董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或合并持有百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第四十九条公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

  第四十九条 公司召开股东大会会议,董事会应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东;发行无记名股票的,应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

  第六十条公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。

  第六十条公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案。

  第六十二条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第五十九条的规定对股东大会提案进行审查。

  第六十二条 董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。

  第六十三条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

  第六十三条 董事会认为临时提案不符合公司章程第六十二条规定而决定不将该提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

  第六十八条下列事项由股东大会以特别决议通过:

  (六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  第六十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

  (七) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  第九十二条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行动准则,并保证:

  (二)(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易。

  (七)(七)不得利用职务之便为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;

  (八)(八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金;

  (十)(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;

  第九十二条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行动准则,并保证:

  (二)(二)不得违反公司章程规定,未经股东大会同意,同本公司订阅合同或者进行交易;

  (七)(七)未经股东大会同意,不得利用职务之便为自己或者他人谋取属于公司的商业机会;

  (十)(十)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

  并增加第(十二)不得有违反对公司忠实义务的其他行为。

  十二、将原公司章程第一百一十三条进行修改:

  第一百一十三条 董事会由七名董事组成,其中设董事长一名,副董事长一名,独立董事二名。董事的选聘程序如下:

  (一)公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。

  (二)《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。

  (三)董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

  董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

  (四)股东大会审议董事选举的提案,应当对每一个董事候选人逐个进行表决。改选董事提案获得通过的,新任董事在会议结束之后立即就任。

  第一百一十三条董事会由七名董事组成,其中设董事长一名,独立董事二名。董事的选聘程序如下:

  (一)公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。

  (二)《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。

  (三)董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

  董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

  (四)股东大会审议董事选举的提案,应当对每一个董事候选人逐个进行表决。改选董事提案获得通过的,新任董事在会议结束之后立即就任。

  十三、将原公司章程第一百二十二条进行修改:

  第一百二十二条 有下列情形之一的,董事长应在三十个工作日内召集临时董事会议:

  第一百二十二条 有下列情形之一的,董事长应在三十个工作日内召集临时董事会议:

  第一百三十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

  第一百三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

  十五、将原公司章程第一百五十一条进行修改:

  第一百五十一条《公司法》第57条、第58条规定的人员以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的不得担任公司的监事。董事、经理等高级管理人员不得兼任监事。

  第一百五十一条《公司法第147条规定的人员以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的不得担任公司的监事。董事、经理等高级管理人员不得兼任监事。

  十六、将原公司章程第一百五十六条进行进行修改

  第一百五十六条 公司设监事会,监事会由三名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行职权。

  第一百五十六条 公司设监事会,监事会由三名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人由全体监事过半数选举产生,监事会召集人不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  第一百六十二条 监事会的议事方式为:开会或传真方式。

  第一百七十条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:

  公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润。

  第一百七十条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:

  公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

  十九、将原公司章程第一百九十五条进行修改:

  第一百九十五条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日以内通知债权人,并于三十日以内在《中国证券报》和《证券时报》上公告三次。

  第一百九十五条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日以内通知债权人,并于三十日以内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。

  二十、将原公司章程第一百九十六条进行修改:

  第一百九十六条债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日以内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,公司不得进行合并或者分立。

  第一百九十六条债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日以内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,公司不得进行合并或者分立。

  第二百条有下列情况之一的,公司应当解散并依法进行清算:(一)营业期限届满;(二)股东大会决议解散;(三)因合并或者分立而解散;(四)不能清偿到期债务依法宣告破产;(五)违反法律、法规被依法责令关闭。

  第二百条有下列情况之一的,公司应当解散并依法进行清算:(一)股东大会决议解散;(二)因合并或者分立而解散;(三)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(五)公司章程规定的其他解散事由出现。附件二:董事候选人简历

  董事候选人文一波先生,41岁,清华大学环境工程专业硕士,教授级高级工程师。曾任化工部规划院工程处工程师、中国国际科学中心国际环境公司副经理等职务。现任北京桑德环保集团有限公司董事长、总裁,北京桑德环境工程股份有限公司法定代表人,合加资源发展股份有限公司董事长。

  董事候选人杨建宇先生,35岁,博士研究生,高级经济师。曾任职中国农业银行,任分支行信贷市场部负责人、总行高级经济师等职务,现任合加资源发展股份有限公司董事、总经理。

  董事候选人胡新灵先生,40岁,本科。曾任广州新康房地产公司专业主管、广州白利房地产公司专业主管、北京市桑德环境技术发展有限公司总裁助理等职务,现任北京桑德环保集团有限公司副总裁。

  董事候选人张景志先生,35岁,硕士研究生,高级经济师,曾就职于北京科技大学管理学院、治金工业部、北京浪潮电脑公司、北京桑德环保集团有限公司。现任合加资源发展股份有限公司执行总经理。

  董事候选人骆泓瑾女士,33岁,MBA在读,经济师。曾就职于航天部湖南管理局7804厂、北京桑德环保集团有限公司。现任合加资源发展股份有限公司总经理助理。

  独立董事候选人樊行健先生,62岁,会计学教授,博士生导师,曾任湖南财经学院任工业经济系财务教研室主任,会计系副主任,科研处处长,研究生部主任,财经学院副院长等职。

  独立董事候选人刘延平先生,44岁,博士研究生,曾任辽宁大学国民经济管理系讲师、副教授,北京交通大学经济管理学院院长、教授。附件三:

  合加资源发展股份有限公司独立董事提名人声明

  提名人北京桑德环保集团有限公司现就提名樊行健、刘延平为合加资源发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与合加资源发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

  本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任合加资源发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人:

  一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

  二、符合合加资源发展股份有限公司章程规定的任职条件;

  三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:

  1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在合加资源发展股份有限公司及其附属企业任职;

  2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东;

  3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职;

  4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形;

  5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  四、包括合加资源发展股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  合加资源发展股份有限公司独立董事候选人声明

  声明人刘延平,作为合加资源发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与合加资源发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

  一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;

  二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;

  三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;

  四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职;

  五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;

  六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;

  七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;

  八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;

  另外,包括合加资源发展股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

  本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知,以及深圳证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

  合加资源发展股份有限公司独立董事候选人声明

  声明人樊行健,作为合加资源发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与合加资源发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

  一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;

  二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;

  三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;

  四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职;

  五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;

  六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;

  七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;

  八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;

  另外,包括合加资源发展股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

  本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知,以及深圳证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

  圣诞节到了,想想没什么送给你的,又不打算给你太多,只有给你五千万:千万快乐!千万要健康!千万要平安!千万要知足!千万不要忘记我!

  不只这样的日子才会想起你,而是这样的日子才能正大光明地骚扰你,告诉你,圣诞要快乐!新年要快乐!天天都要快乐噢!

  奉上一颗祝福的心,在这个特别的日子里,愿幸福,如意,快乐,鲜花,一切美好的祝愿与你同在.圣诞快乐!

  看到你我会触电;看不到你我要充电;没有你我会断电。爱你是我职业,想你是我事业,抱你是我特长,吻你是我专业!水晶之恋祝你新年快乐

  如果上天让我许三个愿望,一是今生今世和你在一起;二是再生再世和你在一起;三是三生三世和你不再分离。水晶之恋祝你新年快乐

  当我狠下心扭头离去那一刻,你在我身后无助地哭泣,这痛楚让我明白我多么爱你。我转身抱住你:这猪不卖了。水晶之恋祝你新年快乐。

  风柔雨润好月圆,半岛铁盒伴身边,每日尽显开心颜!冬去春来似水如烟,劳碌人生需尽欢!听一曲轻歌,道一声平安!新年吉祥万事如愿

  传说薰衣草有四片叶子:第一片叶子是信仰,第二片叶子是希望,第三片叶子是爱情,第四片叶子是幸运。 送你一棵薰衣草,愿你新年快乐!



Power by DedeCms